Mange virksomhedsejere bliver overraskede over, hvor grundigt en potentiel køber eller investor undersøger virksomheden før en handel. Når først en køber har afgivet et købstilbud, begynder en af de vigtigste faser i hele salgsprocessen: Due diligence.
Ved et virksomhedssalg vil køber næsten altid gennemføre en due diligence. Her gennemgår køberen/investoren virksomhedens økonomi, kontrakter, kunder, medarbejdere, juridiske forhold og drift for at sikre, at virksomheden lever op til forventningerne. Mange virksomhedshandler går ikke galt på grund af prisen – men fordi der under due diligence opdages forhold, som kunne have været løst måneder eller år tidligere.
En velgennemført due diligence skaber tillid, reducerer risiko og øger sandsynligheden for, at handlen bliver gennemført på de aftalte vilkår.
Vores erfaring
I de due diligence-processer, vi har deltaget i, ser vi de samme udfordringer igen og igen. Heldigvis kan langt de fleste løses, hvis de opdages i god tid.
Hvad er due diligence?
Due diligence er købers systematiske gennemgang af virksomheden før et virksomhedssalg. Formålet er at bekræfte de oplysninger, som handlen bygger på, identificere risici og skabe grundlag for den endelige købsaftale.
En velgennemført due diligence beskytter ikke kun køberen. Den giver også sælger mulighed for at dokumentere væsentlige forhold og skabe en klar afgrænsning af ansvaret efter overdragelsen. Derfor er due diligence en fordel for begge parter – ikke kun en kontrol af virksomheden.
Køber foretager Due Diligence på et tidspunkt i købsprocessen, hvor der typiske er enighed om pris og vilkår for handlen, men hvor køber godt lige vil sikre sig, at der ikke er nogle skeletter i skabene i virksomheden. Due diligence ligger typisk efter LOI og før den endelige købsaftale.
Due diligence – kort fortalt
⏱ Varighed: 2-8 uger
👥 Deltagere: Køber og dennes rådgivere (advokat, revisor m.fl.)
📁 Dokumenter: Typisk 50-500 dokumenter
🎯 Formål: Bekræfte oplysninger, identificere risici og danne grundlag for købsaftalen.
Hvad undersøger køberen?
En due diligence omfatter langt mere end regnskaber. Køber vil typisk gennemgå virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold for at identificere risici, der kan påvirke pris eller vilkår. Omfanget afhænger naturligvis af virksomhedens størrelse, men nedenstående områder indgår næsten altid.
| 📁 Selskabsdokumenter Vedtægter Ejeraftale Generalforsamlingsreferater Budgetter og forecast Ejerbog | 🤝 Kunder og kontrakter Kundekontrakter Leverandøraftaler Leasingaftaler Forsikringer Salgsbetingelser |
| 👥 Medarbejdere Ansættelseskontrakter Bonusordninger Organisationsdiagram Evt. overenskomster | 📊 Økonomi Regnskaber Budgetter Perioderapporter |
| ⚖ Juridiske forhold Tvister Pant Garantier Rettigheder | 💻 IT og data ERP CRM GDPR Licenser |
De fire mest almindelige problemer under due diligence
Når en køber eller investor kigger virksomheden grundigt efter i sømmene, kan der dukke overraskelser op. De mangler, vi typisk oplever, er:
❌ Manglende eller udløbne kontrakter
❌ Mundtlige aftaler med kunder el. leverandører
❌ Forældede selskabsdokumenter
❌ Manglende dokumentation af væsentlige forhold
Vil du vide, hvor salgsmoden din virksomhed er?
En god due diligence starter flere år før virksomheden kommer til salg.
👉 Læs også vores guide til Salgsmodning af virksomhed.
Kan dårlig due diligence koste på salgsprisen?
En dårlig forberedt due diligence kan få direkte betydning for salgsprisen. En køber reducerer sjældent sit bud uden grund. Men hvis due diligence afslører væsentlige usikkerheder, vil køber ofte forsøge at kompensere for risikoen gennem:
- Prisnedslag
- Earn-out
- Garantier
- Tilbageholdelse af en del af købesummen
Se fx på disse to virksomheder:
✅ Virksomhed A: Klar til salg
EBITDA: 2 mio.
Ingen problemer fundet i Due Diligence.
Værdiansættelse:
8 mio.
⚠️ Virksomhed B: Ikke salgsmodnet
EBITDA: 2 mio.
Men:
- uklare kontrakter
- ejerafhængighed
- manglende dokumentation
Værdiansættelse:
6,5 mio.
Samme indtjening, men 1,5 mio. i forskel på salgspris/værdiansættelse. Det illustrerer meget godt, at købere ikke kun køber indtjening – de køber også sikkerhed.
Due diligence handler ikke kun om at finde fejl. Den handler om at skabe tillid. Jo bedre forberedt virksomheden er, desto større er sandsynligheden for et hurtigt virksomhedssalg på attraktive vilkår. Derfor begynder en god due diligence længe før virksomheden kommer på markedet.
FAQ
For at bekræfte oplysninger, undgå skjulte risici, fastlægge garantier og sikre en korrekt værdiansættelse for handlen.
Det kan variere meget fra virksomhed til virksomhed. For de helt små virksomheder med begrænset historik og omsætning, kan due diligence typisk overstås på få timer/dage, men det kan tage måneder med store koncerner.
Køber afholder oftest alle omkostninger til due diligence, men vi har oplevet transaktioner, hvor køber har krævet, at sælger afholder dele af disse omkostninger.
Ja, det sker faktisk oftere end man skulle tro. Det er også en mulighed, at køber/investor bruger en due diligence opdagelse til at kræve afslag i prisen/værdiansættelsen for at ville købe eller investere i virksomheden.
Det vil altid være en god ide, hvis ledelsen i god tid finder alle relevante dokumenter frem, jf. tjeklisten ovenfor.
Nej. En professionel due diligence består ikke i at uploade flest mulige dokumenter. Det handler om at strukturere relevant dokumentation, så køberen hurtigt kan finde de oplysninger, der er vigtige for netop din virksomhed. Et overskueligt og velorganiseret datarum skaber tillid og gør processen mere effektiv.
For nogle år siden brugte man fysiske datarum, hvor køber fik adgang til udskrifter af relevante dokumenter. I dag bruger man virtuelle datarum, hvor køber kan læse dokumenterne på egen computer.
Købers rådgivere gennemfører typisk due diligence. Afhængigt af handlen kan der indgå revisor, advokat, skattekonsulent, tekniske rådgivere eller branchespecialister.
Læs mere
Hvis du er nysgerrig på at læse mere om dette emne, kan følgende artikler måske hjælpe:
- Salgsmodning af virksomhed
- Hvornår skal man sælge sin virksomhed?
- Hvordan værdiansætter man en virksomhed?
- Salg af virksomhed
- Ejerlederne: Salg af virksomhed (generel guide)
Overvejer du virksomhedssalg inden for de næste 2-5 år?
Starter du salgsmodningen 2-3 år før et salg, kan mange af de udfordringer, som opdages under due diligence, løses i god tid. Vi hjælper blandt andet med:
✓ salgsmodning
✓ identifikation af risici før køber gør det
✓ indledende værdiansættelse
✓ forberedelse til due diligence
✓ planlægning af salgsprocessen
Download gratis Due Diligence-checkliste
Er du i gang med at forberede et virksomhedssalg?
Vi har samlet de vigtigste dokumenter og oplysninger, som købere typisk efterspørger under due diligence.
☑ Selskabsdokumenter
☑ Økonomi og regnskab
☑ Kunder og kontrakter
☑ Medarbejdere
☑ Juridiske forhold
Udfyld formularen nedenfor for at downloade den komplette Due Diligence-checkliste
Gratis pdf • 103 kontrolpunkter • 6 sider
